中途岛位于亚洲和北美洲、太平洋一线的海域中途，故名中途岛，是美利坚合众国的国土。中途岛是美国在太平洋地区的重要战略军事基地和经济交通枢纽，也是美军在夏威夷群岛的门户和前哨阵地。
二战时期，日本帝国主义为切断美国和中国、澳大利亚以及整个东南亚地区的交通联系，疏通他们在太平洋上的交通要道，把他们从占领区掠夺回来的战争资源，安全地运回本国，控制整个太平洋的制海权和制空权，力求夺取太平洋中途岛这个战略要地。
日本侵略军最高司令部的作战意图是：日军偷袭珍珠港战役成功以后，美军的太平洋舰队遭到了重创，元气大伤，趁机完全可以攻击获取中途岛战略要地，具体作战步骤是，首先吸引出美国海军的太平洋舰队残余部队，声东击西，重点消灭美国海军的几艘航空母舰和大型军舰，争取在中途岛附近海域一举全部歼灭，然后快速占领中途岛。为了达到这个作战目的，日本海军几乎是孤注一掷、倾巢出动，这也是日本海军有史以来最大的一次海上战略进攻。
在这个时期美日海军作战力量的对比，从航空母舰和大型作战军舰的数量和吨位、还是舰载作战飞机的架次，日军都远远成倍的优势于美军。这一次海上大决战，美国海军面临全军覆没的危险，除非是以少胜多、出奇制胜，战场上出现了奇迹，那最好的结果也只有可能打成个两败俱伤的平局。
面对这一次关系到整个第二次世界大战、正邪成败的严峻形势，中华东海神龟老仙翁为美国海军的生死存亡捏着一把汗。东海神龟左思右想，为了实现世界和平、使广大的人民早日脱离战争苦难，果断地决定：还是冲破神规仙律，助美国海军一臂之力，既然不能够大获全胜，也不能一败涂地，最起码要打成个平局，保存住美国海军这一支能够和日本海军抗衡的有生力量。
1942年6月，日本海军联合舰队总司令山本五十六大将的第一支航母编队，和南云忠一率领的日军航空母舰机动编队、共两个航空母舰编队战斗群，一前一后由日本国土几个海军基地同时出发，向太平洋深部中途岛扑去。担任先锋、主战任务的是南云忠一领导的航母机动编队，他的航母编队有：赤城号、加贺号、苍龙好、飞龙号，四艘航空母舰，266架航母舰载作战飞机，两艘战列舰、两艘重型巡洋舰组成。
这个时期，已经被胜利冲昏了头脑、盛气凌人、不可一世的山本五十六和南云忠一及他日军高级将领，认为他们都是神的传人，攻无不克、战无不胜，锐不可当，根本没有作周密细致的谋划和远距离的海面侦察，误认为美国海军的三艘航空母舰，去日本国土轰炸东京还未归还，或者是停留在了珍珠港待命，就盲目地倾巢出动，毫无顾忌地扑向了中途岛海域。在浩瀚的太平洋大海上、在一望无际的茫茫迷雾中，对于双方海军作战的指挥官来说，最为可怕的事情莫过于敌人对自己的作战计划和舰队的准确位置了如指掌。
可是东海神龟老仙翁已经把日本海军的作战意图和舰队动向，运用神不知鬼不觉的巧妙办法，如实详细地通报给了美海军弗莱克将军，弗莱克将军又说服了美国太平洋舰队总司令尼米兹上将，提前20多个小时让美太平洋舰队的约克城号、大黄蜂号、企业号三艘重型航空母舰和近50艘大型支持作战舰船，趁着满天乌云、茫茫迷雾，埋伏在了中途岛东北方向海域，准备截击前往中途岛的日本航母编队。
一九四二年六月四日拂晓，日本海军南云忠一将军率领的航空母舰机动编队，对阿留申群岛展开了象征性的攻击，妄图引诱美国海军太平洋航空母舰编队驶出珍珠港，在海上展开决战，准备一举全歼美军航母舰队，但是，美军航空母舰编队专心设伏，没有返回、避免了受骗上当。
上午八时，日军南云忠一领导的航空母舰机动编队、接近到了美军中途岛海军基地100海里处，南云派出了36架俯冲轰炸机、36架水平轰炸机、36架零式护航战斗机，分别在四艘航空母舰上起飞，对中途岛进行了第一波疯狂攻击。
上午九时，美国中途岛空军基地的120架战斗轰炸机全部出动，对日本海军航母编队的进攻、进行了有力反击。中途岛及附近海域的上空，美日双方的战斗机队，就像一群又一群的海鸥、海燕，你追我赶，在海空上下来回翻滚，飞机发出的枪炮声震耳欲聋，战火染红了天空，黑色烟云笼罩了海面，有很多架飞机被击中后，在空中冒着很长尾巴的浓浓黑烟坠入了大海－－－－－，空战打的非常惨烈。由于寡不敌众、美空军在中途岛上起飞的战机损失大半，但是中途岛上的美国陆军防空炮火密集，工事坚固、布防合理，迫使日本飞机不能够低空飞行，投弹不准、攻击不利，损失不大。
负责第一波进攻中途岛的日本航空大队布衣丈市大尉，在率领机群返航时，向南云忠一将军发出了急需进行第二波攻击的电报。
日本海军航空母舰机动编队指挥官南云中将，看了布衣丈市大尉发回的战报电讯，又看到了中途岛上空美国空军作战飞机、地下防空炮火的强烈反击抵抗，相信美军在中途岛上的防御力量很坚强，他征求了几位身边已经被东海神龟控制了灵魂的日军高级将领的意见，决定：把原来准备用于对付美军航母舰队的作战飞机，更改为对中途岛进行第二波的攻击轰炸，放掉鱼雷、改装炸弹！日军航母编队、各艘航空母舰的官兵接到了更改作战计划部署的命令以后，紧走慢跑、乱成了一团。拆下的鱼雷来不及装车运走、新运来的炸弹又摆满了飞机跑道，这时各艘航空母舰的跑道甲板上；飞机、炸弹、鱼雷，乱七八糟堆放了一大片，简直变成了一个平地露面军火弹药库。
这时，日本海军航空母舰机动编队司令南云忠一中将、突然又接到了一封迟来的、曾派出去的远程侦察机发回的急电，电文中说：在距离中途岛的东北方向海域，发现了藏在乌云迷雾中的310艘美军作战舰船，其中有航空母舰，确定这是一支美国太平洋舰队、庞大的“航母战斗军群”。南云忠一将军见军情紧急，又马上命令停止舰载飞机拆掉炸弹，再装上鱼雷！这个时候已经忙做一团的航母地勤官兵，为节省功夫、争取时间，卸下来的炸弹和又运来的鱼雷，全部都堆放在了飞机跑道上，横七竖八、乱七八糟，摆放了一大片，简直成了一个城镇集贸市场、混乱不堪。
九时30分，前去空袭中途岛的第一波日军100多架轰炸、战斗机群返航，分别盘旋在了