蜀汉昭烈皇帝刘备（161-223），字玄德，幽州涿郡涿县（今河北涿县）人。据说是汉皇室的远房宗亲（《三国志》记载，刘备乃“汉景帝子中山靖王胜之后”），这使得他在东汉末年军阀割据的形势下拥有“得天独厚”的政治条件，并且不断的利用这块金字招牌，建立起自己在群雄争霸中独特的形象。
他的祖上刘贞（中山靖王刘胜之子）曾被封为涿县陆城亭侯；祖父刘雄举少廉，官至东郡范令；父亲刘弘由于早亡，只做到郡县小吏，此后家道中落，十分穷困，少年的刘备只好与寡母“贩履织席”为生，至此，原本拥有“皇族高贵血统”的刘备完全沦为贫民阶级。
不过，他性情却颇为豁达，不喜欢多说话，却很能控制自己的情绪（《三国志》称其“喜怒不形于色”），为人又慷慨而少脾气，因此很能得到他人的信任与好感，也善于结交各阶层的朋友。十五岁时，刘备与同宗刘德然、辽西公孙瓒等人共拜同郡名儒九江太守卢植为师。
刘备自幼便表现出与众不同的一面，被认为“非常人”。他家东南角的篱墙上有棵枝叶繁茂、高大的桑树，远远望去就像车盖，时人迷信认为此树生得非凡，附近必出贵人。少年大志的刘备常与伙伴嬉玩于树下，有一天他突然指着该树说：“将来我一定会乘上像这样的羽葆盖车（皇帝御用之车）”，其叔父听后大惊，立刻斥责道：“汝勿妄语，灭吾门也！”（意为不可妄语，会灭族的啊！）但暗中却对他的言语表示讶异，便常常给予接济。刘德然的父亲刘元起也常常资助他，就像对待自己的儿子一样。刘德然的母亲不满而反对，但刘元起却表示：“吾宗中有此儿，非常人也（我们宗族的这个孩子，绝非一般的人啊）。”
不过，刘备的表现却并不突出。和少年时曹操的好学不倦、见识广博恰恰相反，年轻时的刘备不甚喜欢读书，而喜好声色犬马和华美的衣服，丝毫不以家贫为意。唐朝诗人章碣的《焚书坑》中有“刘项原来不读书”一句，讽刺“焚书坑儒”以巩固“子孙帝王万世之业”的暴秦，却为不喜爱读书的刘邦、项羽所灭，就这点上刘备似乎继承了他的祖先刘邦的遗传。
和袁绍、刘表、吕布等汉末豪杰相比，刘备的外表也很不起眼。《三国志》中记载他身高古尺七尺五寸（约今一米六五左右），只比曹操强点。然而他长相却有些怪异，垂手站立时手掌可以超过膝盖，眼睛可以斜看到自己大大的耳朵的耳垂（“垂手下膝，顾自见其耳”）。
汉末党锢之祸及黄巾党变，使得各地方治安急速恶化，刘备便组合乡邑中的青年，担当起保全工作来。中山郡的大商贾张世平、苏双等赀累千金，贩马常常来到涿郡，见了便深以为奇，就给予他资助了大量的“活动经费”，使刘备俨然拥有了一支私人部队。
由于他的人缘极佳，因此那些豪侠之士都愿意归附他，这在他日后的创业过程中亦可见证。他的重要部将关羽和张飞，便是这个时候投奔并效忠他的。经过一段时间的交往，彼此之间了解更深，情投意合，以至后来刘备与关、张二人“寝则同床，恩若兄弟”。
黄巾党事件扩大以后，汉皇室向各州郡招募义军，刘备在涿郡响应，并将这支私人武装扩大组编，加入校尉邹靖的部队。这一年，刘备二十四岁。
刘备本人及他的部队因在镇压黄巾党人事件上建有功劳，因此破黄巾后被授任安喜县尉，这是他的第一个正式的官职。但没过多久，朝廷派来的巡回监察官到了这里，大概是该官员向他索贿不成，便故意刁难，刘备求见也未得许可。他一怒之下，将监察官捆绑起来，抽打两百鞭，然后弃官逃亡而去。
不久，大将军何进派人在丹阳募兵，刘备戴罪立功，在下邳城大破敌军，被撤消通缉，并被任命为下密县县丞，但他随后又弃职离去。朝廷因其有功，再任命他为高唐线县，旋即升为县令，却又因民变而无法有力阻挡，被迫投奔儿时伙伴中郎将公孙瓒。公孙瓒上表朝廷封其为别部司马，并派他偕同青州刺史田楷共同对抗冀州牧袁绍。
此后相当一段时期内，由于刘备的实力毕竟不足，而且也没有统领大州郡的经验，更不善于处理大军团领袖之间的关系，即便一旦做了徐州刺史，由原来的“上尉连长”跃升为全国最重要军区之一的“上将军长”，却挫败连连，最终几乎一直处于颠沛流离之中，寄人篱下，甚至不得不投奔兖州的夙敌曹操。随后又展转投奔袁绍、刘表，几无立锥之地。
建安十三年正月，曹操消灭了袁氏余党的北征大军，兼并了冀州、青州、并州和幽州，加上原有的兖、豫、徐三州，在全国十四个行政单位中占据一半，俨然成为当时中国的首席军事强人。他踌躇满志，在参谋荀攸的策划下，建筑玄武湖，操练水军，意在征服荆州刘表和江东孙权。
此时孙权据有江东，刘璋坐领益州，马腾、韩遂占领雍凉，刘表占据荆州，张鲁盘踞汉中，而刘备虽已名扬天下，却是惟一没有地盘的“英雄”。他在荆州虽得到刘表的礼遇，却又受到荆州权臣及将领们的猜忌，成了荆州政权下只有责任而无权利的佣兵队长。
刘备一直在反省自己这二十余年来“命途多蹇”。个人方面，他拥有全国性的知名度，又是当今皇帝之叔，具有优越的政治感召力，并且形象和声望俱佳；武将方面，拥有天下知名的勇将关羽、张飞和赵云，此三人皆“万人敌”；文职幕僚人员方面，也有孙乾、简雍、糜竺等忠诚又负责的书生型策士；自己曾经还一度拥有徐州和部分豫州的统治权，但最后仍无法守成，反而流离失所，寄人篱下。
后来，刘备认识了荆襄名士司马徽，便恳请他对自己的事业生涯做最根本最彻底的诊断。司马徽感其诚意，为其指点迷津。他认为孙乾等人固然努力尽责，但到底只是个儒生俗士，不识时务，识时务者必须是真正了解天下大势，而且又具有真才实学的俊杰。说到底，还是刘备最缺乏的是能作全盘发展规划的企划人才。
刘备屯兵新野以拒夏侯惇、于禁，有颍川人徐庶来投，深为刘备器重。徐庶便向他推荐“卧龙”诸葛亮，并问他是否愿意一见。刘备非常高兴，想让徐庶帮他召来。徐庶说：“这个人生性淡泊，不可强迫他，除非将军亲自去邀请他，将军宜枉驾顾之。”
有徐庶的大力推荐，刘备自不会等闲视之，更听他这么一说，于是刘备决定亲往拜谒诸葛亮。《三国志·诸葛亮传》记载，刘备“凡三往，乃见”，此所谓后世盛传之“三顾茅庐”故事。不过，在司马光的《资治通鉴》中，最早向刘备推荐诸葛亮及庞